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美的收购库卡机器人公司报告书草案暴光

2016-06-01 09:23
瑾年Invader
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  4、财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见:截至独立财务顾问报告出具日,美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。由于本次收购为要约收购,美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定;自有资金和银团借款的配置比例尚未确定;银团借款利率、期限和结构也未最终确认。尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。美的集团在获得“现金确认函”,并达成本次交易所需的全部前置条件后,不存在不能及时取得并购借款而导致交易失败的风险。

  (八)交易结构

  公司拟通过全资境外子公司MECCA向库卡集团股东发起全面要约,公司意图收购完成后持有库卡集团30%以上的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。

  (九)关于本次收购的授权事宜

  就本次收购的具体事宜,公司拟提请股东大会授权董事会根据本次收购的进展具体执行,包括但不限于本次收购的具体方案,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次收购有关的协议和文件,确定要约收购的价格,要约收购的交割条件等。

  五、本次交易是否构成重大资产重组

  美的集团截至2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为492亿元,按照本次收购的要约价格为每股115欧元计算,若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约,本次收购总价约为292亿元人民币,占公司2015年末经审计净资产的比例将超过50%,根据《重组办法》的相关规定,构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次交易潜在的交易对方为库卡集团除MECCA外的其他股东,具体以接受要约的结果为准。潜在交易对方与本公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金

  本次交易为上市公司现金要约收购,不涉及公司股份变动,不影响公司股权架构,不会导致公司实际控制人变更,不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。

  八、本次交易对于上市公司的影响

  本次交易为现金要约收购,不涉及发行股票,对公司股权结构无影响。

  从战略角度来看,本次交易将是美的集团推进“双智”战略、推进集团全球化发展、优化产业布局、深入全面布局机器人产业的关键一步,具有重大战略意义。

  具体而言,本次交易完成后:(1)美的集团可凭借库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的技术优势,提升公司生产效率,推动公司制造升级,拓展B2B产业空间。(2)美的集团子公司安得物流将受益于库卡集团子公司瑞仕格领先的物流设备和系统解决方案,提升物流效率,拓展第三方物流业务。双方可通过加强合作来驱动不断发展中的中国物流市场仓储及物流自动化进程。(3)美的集团与库卡集团将共同发掘服务机器人的市场,提供丰富多样化与专业化的服务机器人产品。美的集团将结合库卡集团在机器人的业务专长及美的在消费者中的影响力,合力拓展多领域的机器人市场。

  从财务的角度而言,若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表,对上市公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以及各项财务指标均会产生一定影响。

  一方面,标的公司将显著提升上市公司的资产规模,截至2015年12月31日,标的公司总资产约174.8亿元人民币。另一方面,标的公司也将提升上市公司的业务多样性。2015年度标的公司营业收入约217.7亿元人民币,其中45.74%来自欧洲,34.92%来自北美,仅约19.34%来自亚洲和其他地区,与上市公司形成地域互补,进一步增加美的集团的销售规模。此外,库卡集团2014和2015年归属母公司净利润分别达5.0亿元人民币和6.4亿元人民币。但截至目前,由于无法取得库卡集团可辨认净资产的公允价值,无法判断本次收购完成后对公司每股收益的具体影响。

  本次收购完成后,本公司将根据本次要约收购结果,在遵守境内外证券监管规则情况下,本着平等对待所有股东的原则,在定期报告中披露库卡集团相关情况。

  九、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明

  (一)德国法兰克福证券交易所的退市标准

  1、德国法兰克福证券交易所的退市标准

  库卡集团的股份在法兰克福证券交易所的受监管市场(高级标准)上市交易。根据《德国证券交易所法案》(B?rsengesetz)和《法兰克福证券交易所交易规则》,出现如下两种情形,上市公司将从法兰克福证券交易所受监管市场退市:

  (1)在符合特定情形时,由证券交易所取消上市交易准入而退市,上述特定情形指在受监管市场中上市公司的有序长期交易无法得到保障,且法兰克福证券交易所管理委员会已经暂停了该股票的交易;

  (2)上市公司申请退市,并获得证券交易所同意。

  法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件,没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。因此,法兰克福证券交易所在决定是否取消上市公司的上市资格时拥有全权酌处权。

  从市场实际运行情况来看,法兰克福证券交易所一般不会应用特定情形的两条标准主动取消一个上市公司的上市资格,而只是根据上市公司的主动申请而批准退市,从市场实际案例来看,存在公众股仅保留2%的情况下,依然未被退市的案例。

  2、本次要约收购是否可能导致库卡集团股票退市

  美的集团不会主动寻求库卡申请退市。法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件,没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。

  3、公司维持库卡集团上市地位的相关措施

  本次收购不以库卡集团退市为目的,公司意图保持库卡集团的上市地位。本次收购完成后,公司将根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部门沟通的情况,尽力维持库卡集团上市地位。

  (二)财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见:经核查,根据境外律师出具的尽职调查报告,依据《德国证券交易所法案》(B?rsengesetz)和《法兰克福证券交易所交易规则》,法兰克福证券交易所没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。美的集团可根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部门沟通的情况,尽力维持库卡集团上市地位。

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