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美的收购库卡机器人公司报告书草案暴光

2016-06-01 09:23
瑾年Invader
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  从地域上看,全球机器人产业日欧美三分天下,其中欧洲在工业机器人和医疗机器人领域居于领先地位,库卡集团是全球机器人四大企业巨头之一。

  美的集团自2015年新成立了机器人业务部门,在机器人新产业拓展上全面布局。自2012 年以来,美的集团累计投入使用近千台机器人,自动化改造预计投入约50亿元,美的集团广州及武汉空调全智能工厂,以设备自动化、生产透明化、物流智能化、管理移动化与决策数据化,实现订单、供应、研发、生产、乃至配送全过程实时监控,大幅提高了生产的自动化率。

  二、本次交易的目的

  本次交易将为美的集团又一战略投资。与库卡集团合作有助于美的集团在机器人与自动化领域深入拓展,并强化战略布局。同时,本次交易将进一步为美的集团开拓海外业务,寻求新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定基础。

  (一)推进美的集团“双智”战略,智慧家居、智能制造协同发展

  美的集团近年来加快推进“智慧家居+智能制造”的“双智”战略。“双智”战略的推进是美的集团应对全球经济结构深度调整、我国经济面临增速换挡、制造业智能化升级的战略举措,亦是美的集团面对“工业4.0”的浪潮,布局新业务成长空间的指导方针。通过“智能制造+工业机器人”的模式,全面整合提升公司智能制造水平,同时以工业机器人带动伺服电机等核心部件、系统集成业务的快速发展。以“智慧家居+服务机器人”模式,推动公司智慧家居的快速发展与生态构建,并以服务机器人带动传感器、人工智能、智慧家居业务的延伸,打造美的集团智慧家居集成系统化、生态链能力。有效提升上市公司业务多样性、全球业务布局及盈利能力,为公司全球业务拓展带来新的增长空间。

  库卡集团是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商之一,拥有优秀的工艺技能,和前沿的机器人技术,在工业机器人和自动化解决方案等领域积累了丰富的成功经验,全球客户涵盖医疗、电子、食品、消费品、航空、太阳能等诸多细分行业。美的集团将借助库卡集团的优势,进一步升级生产制造与系统自动化,力争成为中国制造业先进生产的典范。库卡集团的优势与美的集团的“双智”战略吻合,美的集团可以充分借鉴库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力,帮助美的集团实施战略,提升智能制造水平和发展智慧家居;实现公司制造实力升级,拓展B2B产业空间。

  (二)增强集团在机器人领域实力,开拓行业市场

  美的集团与库卡集团的合作将有助于美的集团扩展其在工业和服务机器人业务范围,提高机器人和控制系统技术。凭借库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的专长积累,美的集团与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场,并通过优势互补与协同效应,开拓包括工业机器人在内的多领域机器人市场。

  公司将实行多品牌战略,进行多元化市场定位,全面满足消费品、医疗、智慧家居、物联网等多元化的市场需求,推动美的集团成为服务机器人行业龙头企业之一。

  (三)促进美的集团物流业务发展,完善行业布局

  瑞仕格是库卡集团的三大主要业务之一,是全球知名的医疗、仓储和配送中心的自动化解决方案供应商,包括提供仓储、分拣、运输、物料处理等解决方案。

  中国第三方物流行业未来将伴随着电子商务继续高速发展,特别是中国已经成为全球快递行业最大的市场。瑞仕格丰富产品和解决方案的提供将大力协助美的集团发展第三方物流业务,提升自动化物流仓储运输效率,完成公司在物流领域的布局。

  三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准

  (一)本次交易已经履行的程序

  截至本报告书出具日,本次收购已经取得以下授权和批准:

  2016年5月18日,美的集团召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》,同意公司进行本次收购。

  2016年5月25日,美的集团召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案,独立董事发表了独立意见。

  1、境内履行程序情况

  本次收购系美的集团通过其境外全资子公司MECCA以全面要约方式收购库卡集团股份。就本次收购涉及的境内有权政府部门审批事宜说明如下:

  (1)关于发改部门备案事宜

  2016年5月27日,国家发改委向本公司出具了《境外收购或竞标项目信息报告确认函》(发改外资境外确字[2016]223号),对本公司进行本次收购予以确认。

  (2)关于商务部门反垄断审批

  a. 本次收购为采取要约方式进行的股权收购,本次收购是否构成控制权收购取决于要约结束后拟接受要约的库卡集团的股份数量。

  b. 若本次收购导致美的集团控制库卡集团并将其纳入合并报表范围,则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定,本次收购将构成经营者集中。鉴于美的集团和库卡集团在2015年度全球及中国的营业收入均达到了经营者集中的申报标准,在构成控制权收购的情形下,本次收购需向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

  c. 若本次收购不会导致美的集团控制库卡集团,则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定,本次收购不构成经营者集中,无需就本次收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

  d. 鉴于本次收购可能涉及商务部门反垄断审查,为了顺利推动本次收购的进行,本公司已向商务部反垄断部门提交了关于本次收购可能涉及的经营者集中审查事宜。

  (3)其他

  除上述涉及的国家发改委及商务部反垄断部门审批/备案外,本次收购现阶段不涉及境内其他政府部门的审批或第三方的审批/备案/同意。

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