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美的收购库卡机器人公司报告书草案暴光

2016-06-01 09:23
瑾年Invader
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  库卡集团拥有经验丰富的管理团队和研发团队,是保持库卡集团品牌和产品竞争力的关键所在。尽管美的集团希望在收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性,维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定,在最终完成收购前,美的集团如果未能采取有效措施保持库卡集团管理层及核心的稳定,将会对库卡集团的经营管理产生一定不利影响。

  五、标的公司尽职调查受限引致的风险

  本次收购通过要约方式进行,标的公司管理层无法向收购方提供未公开信息,因此尽职调查主要根据上市公司公开披露的信息,因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查,包括且不限于如果本次收购的完成导致库卡集团主要客户流失,将会对库卡集团业绩产生不利影响,存在尽职调查不充分的风险。

  另一方面,由于尽职调查无法充分开展,因此本次收购亦无法完全按照26号准则进行披露,有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

  根据可查阅公开资料,库卡集团在机器人自动化领域具有多年的经验积累及较强的创新能力。能够对于客户的需求持续跟踪并定制解决方案,在维护客户方面有较强的实力。库卡集团近年来收入、人员、资产均稳步上升。库卡集团与众多汽车和工业客户,尤其是大型汽车制造商建立了密切持久的关系,部分客户合作历史达30年以上。

  美的集团认为,库卡管理团队继续领导公司是未来成功的关键,完全支持库卡目前的业务战略、人才基础和品牌发展。

  截至独立财务顾问报告出具日,根据可查阅公开资料,没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购的完成导致库卡集团主要客户流失,将会对库卡集团业绩产生不利影响。

  独立财务顾问核查意见:经核查公开资料,截至独立财务顾问报告出具日,没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购的完成导致库卡集团主要客户流失,将会对库卡集团业绩产生不利影响。

  六、新股东持股比例达到30%所引致的风险

  (一)执行委员会成员离职风险

  根据库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议,当新股东收购库卡集团至拥有30%投票权时,执行委员会成员有权在3个月内提出终止聘用协议,而库卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金。

  如美的集团成功实施本次要约收购增持库卡集团股权使公司通过MECCA行使的投票权达30%以上时,库卡集团执行委员会成员可能将提出辞职,一方面库卡集团面临支付离职补偿金的风险,另一方面,如果短期内库卡集团不能寻找合适人选进行替换,则将有可能对库卡集团的运营和管理造成不利影响。

  根据公开信息,库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议包含如下条款:当新股东收购库卡集团至拥有30%投票权时,执行委员会成员有权在3个月内提出终止聘用协议,而库卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金,补偿金基于聘用协议中剩余的约定工作期限间可获得的薪酬计算,补偿金的上限为该执行委员会成员两年的薪酬。执行委员会薪酬包括固定部分和可变部分,可变部分主要基于个人目标和库卡集团业绩关键指标的实现情况确定。库卡集团未披露补偿金的支付期限以及离职赔偿金和补偿金额上限中是否包含、或多大比例包含上述可变部分。

  截至本报告书出具日,库卡集团执行委员会包括两名委员,为首席执行官TillReuter博士和首席财务官PeterMohnen。根据库卡集团2015年年报,TillReuter博士2015年和2014年的固定薪酬分别为75.6万欧元和59.3万欧元,全部薪酬(包括固定薪酬、预提可变薪酬)为176.9万欧元和171.3万欧元;Peter Mohnen 2015年和2014年的固定薪酬分别为45.6万欧元和41.0万欧元,全部薪酬(包括固定薪酬、预提可变薪酬)为118.3万欧元和112.6万欧元。库卡集团经营情况良好,现金流稳定,截至2016年3月31日,库卡集团现金及现金等价物为4.31亿欧元,按照2015年披露的年薪数据测算,如果出现执行委员会成员全部离职且按照约定上限支付补偿金的极端情况,库卡集团具备按时足额支付能力。

  独立财务顾问意见:经核查,库卡集团经营情况良好,现金流稳定,截至2016年3月31日,库卡集团现金及现金等价物为4.31亿欧元,按照2015年披露的年薪数据测算,如果出现执行委员会成员全部离职且按照约定上限支付补偿金的极端情况,库卡集团具备按时足额支付的能力。

  (二)银团贷款、2015年期票期末负债总额

  库卡集团的银团贷款、2015年期票中包含控制权变更条款,根据该等条款规定,当新股东收购库卡集团至拥有30%(含30%)投票权时,相关债权人可要求库卡集团提前偿还相关贷款,这将对库卡集团现金流造成一定的压力,可能在短期内影响库卡集团的日常生产和经营。

  1、银团贷款

  2015年3月30日,库卡集团及关联公司同Commerzbank AG, Deutsche Bank AG Deutschlandgesch?ft branch, Deutsche Bank Luxembourg S.A., UniCredit Bank AG, Landesbank Baden-Württemberg, BNP Paribas S.A. German branch和Credit Suisse AG牵头的银团新签署了2.3亿欧元授信总额的银团贷款协议,其中用于担保和保证金的授信额度为1.4亿欧元;营运资金授信额度9,000万欧元,也可用于担保和保证金。

  库卡集团年报和季报并未披露上述担保和保证金的授信额度以及营运资金授信额度在期末资产负债表上已形成负债。

  2、2015年期票

  库卡集团在2015年10月9日通过Landesbank Baden-Württemberg和UniCredit Bank AG发行了2.5亿欧元期票。该期票募集资金用于库卡集团的增长战略。该期票分为两笔,第一笔1.425亿欧元,年期为5年,2020年到期,年票息率为1.15%;第二笔为1.075亿欧元,年期为7年,2022年到期,年票息率为1.61%。如果考虑到交易成本,上述两笔银行票据的有效利率分别为1.24%以及1.67%。

  截至2015年末,该项期票对应的银行债务账面余额(包含应计利息)为2.49亿欧元,截至2016年3月31日,该账面余额为2.51亿欧元。

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