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美的收购库卡机器人公司报告书草案暴光

2016-06-01 09:23
瑾年Invader
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  (三)网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上,公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。

  (四)其他保护投资者权益的措施

  公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查,并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

  (五)本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排

  本次收购通过要约方式进行,未能取得收购标的资产详细财务数据,暂无法判断是否摊薄当期每股收益。若本次收购造成当期每股收益摊薄,公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式,保护中小投资者的合法权益。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次收购时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易无法获得批准风险

  本次收购尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:

  1、美的集团股东大会审议通过;

  2、德国联邦金融监管局批准MECCA披露要约收购文件;

  3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见;

  4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查(如需);

  5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意(如需)。

  如果未能获得上述审批、备案或授权,本次收购将无法实施或者将根据监管机构意见对方案进行调整。

  二、本次要约收购不实施风险

  本次收购前,公司通过MECCA持有库卡集团13.51%的股权。鉴于本公司有意将在库卡的持股比例增加至 30%以上,必须按照德国监管机构的要求,就库卡所有已发行的股本提出收购要约。根据《德国证券并购和收购法案》的规定,最低收购比例的设定权以及对于已设定最低收购比例的豁免权均为收购方在全面要约时可享有的权利,更好的应对要约中可能出现的风险。

  根据《德国证券并购和收购法案》的规定,收购方最晚可以在要约期结束之前选择豁免30%最低持股比例条件。具体程序以下:

  1、决定豁免后,收购方应立即在交易网站和《德国联邦公报》发布一项豁免30%最低持股比例条件的通知。豁免应当包含以下内容:(1)收购方声明其豁免最低持股比例条件,(2)说明股东有权撤回对要约的接受;

  2、收购方应将该豁免通知德国联邦金融监管局和目标公司的执行委员会;

  3、如果该通知发生在原本公开要约期的最后两周之内,要约收购流程自动延长两周;股东有权撤回已接受的要约;

  4、宣布豁免后,如收购方在要约收购期结束后持股比例仍然不足30%,收购方将继续完成对该比例股份的收购。

  鉴于全面要约的不确定性,在要约收购流程开始后,公司会持续关注拟接受要约的股权比例,并综合考虑:主要股东对本次要约收购的态度和动向,接受要约的比例是否能满足公司与库卡战略合作的诉求,以及其他可能影响收购比例的因素,并在要约期结束日之前做出是否豁免最低收购比例的决定。若本次收购的要约期结束后,公司最低意图持股比例不足30%,且公司未在要约期结束前行使最低收购比例豁免权,则本次要约在要约期结束后失效。本公司会向境内外监管机构对于豁免权行使事项及时披露。

  三、交割时间不确定风险

  若要约期结束后,本次要约收购相关政府审批尚未完成,则需要等待相关政府审批完成后方可实行交割,因此本次要约收购的交割时间不确定。

  四、交易完成后的合作风险

  由于标的公司为一家境外上市公司,其主要资产、业务及工厂位于德国、美国等多个国家,与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次要约收购完成后,如双方未能顺利合作,包括但不限于供应商合作、公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧,可能会对标的公司及上市公司整体经营造成不利影响。

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