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美的收购库卡机器人公司报告书草案暴光

2016-06-01 09:23
瑾年Invader
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  六、本次交易涉及的审批情况

  (一)本次交易已经履行的程序

  截至本报告书出具日,本次收购已经取得以下授权和批准:

  2016年5月18日,美的集团召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》,同意公司进行本次收购。

  2016年5月25日,美的集团召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案,独立董事发表了独立意见。

  1、境内履行程序情况

  本次收购系美的集团通过其境外全资子公司MECCA以全面要约方式收购库卡集团股份。就本次收购涉及的境内有权政府部门审批事宜说明如下:

  (1)关于发改部门备案事宜

  2016年5月27日,国家发改委向本公司出具了《境外收购或竞标项目信息报告确认函》(发改外资境外确字[2016]223号),对本公司进行本次收购予以确认。

  (2)关于商务部门反垄断审批

  a. 本次收购为采取要约方式进行的股权收购,本次收购是否构成控制权收购取决于要约结束后拟接受要约的库卡集团的股份数量。

  b. 若本次收购导致美的集团控制库卡集团并将其纳入合并报表范围,则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定,本次收购将构成经营者集中。鉴于美的集团和库卡集团在2015年度全球及中国的营业收入均达到了经营者集中的申报标准,在构成控制权收购的情形下,本次收购需向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

  c. 若本次收购不会导致美的集团控制库卡集团,则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定,本次收购不构成经营者集中,无需就本次收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

  d. 鉴于本次收购可能涉及商务部门反垄断审查,为了顺利推动本次收购的进行,本公司已向商务部反垄断部门提交了关于本次收购可能涉及的经营者集中审查事宜。

  (3)其他

  除上述涉及的国家发改委及商务部反垄断部门审批/备案外,本次收购现阶段不涉及境内其他政府部门的审批或第三方的审批/备案/同意。

  2、财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见:经核查,截至独立财务顾问报告出具日,美的集团已经履行了本次交易现阶段所必要的相关政府审批申请程序。

  (二)本次交易尚需履行的程序及取得的批准

  1、美的集团股东大会审议通过;

  2、德国联邦金融监管局批准MECCA披露要约收购文件;

  3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见;

  4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查(如需);

  5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意(如需)。

  七、标的公司的审计情况说明

  库卡集团在德国注册,与本公司不存在控股或被控股关系,在本公司取得库卡集团控制权之前,无法获得库卡集团按照中国会计准则编制财务报告所需的详细财务资料,因而本报告书无法提供按照本公司适用的中国会计准则编制的库卡集团财务报告及其相关的审计报告。

  根据库卡集团公开披露的年报和定期报告,库卡集团2014和2015财政年度的财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告准则进行编制,并经KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告;库卡集团2016年第一季度中期简明财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告准则进行编制,未经会计师事务所审计及审阅。

  库卡集团是德国独立上市公司,依据国际会计准则编制的财务报告在信息披露、列报方式方面与中国会计准则编制要求存在差异,如果美的集团后续披露按照中国会计准则编制的库卡集团财务报告和对应的审计报告,将披露原库卡集团财务报告中未披露的信息,可能导致库卡集团德国公众股东不能平等获得相关信息,不利于维护库卡集团独立上市地位。

  为解决库卡集团作为独立上市公司无法披露按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告的问题,本次重组信息披露过程中,以“按照国际会计准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。根据KPMG出具的差异鉴证报告,库卡集团采用的会计准则与中国会计准则仅在个别方面存在差异,因此公司认为已在所有重大方面披露了库卡集团的相关财务信息,并已将库卡集团完整的财务报告、审计报告及差异鉴证报告进行了公开披露。

  本次收购完成后,公司将根据本次要约收购结果,在维护库卡集团独立上市公司地位并遵守境内外证券监管规则情况下,在定期报告中披露库卡集团相关情况,并在库卡集团定期报告披露后,及时披露其依据国际会计准则编制的财务报告或审计报告。

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下述安排和措施:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  在本次收购方案报批以及实施过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  (二)股东大会表决程序

  基于谨慎性原则,本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关规定,将本次收购提交美的集团股东大会决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外,公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

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