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美的收购库卡机器人公司报告书草案暴光

2016-06-01 09:23
瑾年Invader
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   本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概述

  (一)方案概要

  公司拟通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的股份,要约收购价格为每股115欧元。董事会或董事会授权的人士将在取得股东大会授权后,在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收购的最终要约价格。

  通过本次收购,公司最低意图持股比例达到30%以上(含30%,下同)。若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约,按照要约价格为每股115欧元计算,本次收购总价约为292亿元人民币。

  本次收购不以库卡集团退市为目的。

  本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

  (二)交易对方

  本次交易为要约收购,要约收购的潜在对象为库卡集团除MECCA外的其他所有股东,具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日,本次收购尚不存在明确的交易对方。

  (三)交易标的

  本次收购的标的资产为除MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。

  (四)收购主体

  本次收购的收购主体为MECCA,由美的集团香港全资子公司美的国际控股持有100%的股权,具体股权结构如下:

  ■

  (五)标的资产估值

  本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据,因此本次收购未进行资产评估及估值。同时,本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市,为了维护公众股东利益并确保交易的合规性,标的公司未向美的集团提供详细的尽调资料,以供制作完整的评估报告或估值报告。

  本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上,参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约方式进行,前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定。

  (六)交易定价

  本次收购的要约价格为每股115欧元。

  若库卡集团除MECCA外的其他股东全部接受要约,按照要约价格为每股115欧元计算,本次收购的总价约为人民币292亿元(按照2016年3月31日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算)。本次收购的最终总价将取决于最终接受要约的情况(即实际收购的股票数量)以及最终的要约收购价格。

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